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コーポレート・ガバナンス体制

概要

取締役会

当社の取締役会は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を考慮して構成することとしており、取締役6名中3名を社外取締役としています。当社の経営および業務執行の最高意思決定機関として、原則、毎月1回以上開催し、取締役のほか監査役も出席することとなっています。

<取締役会の実効性の分析と評価>
当社は、取締役会がグループの持続的成長と企業価値向上のための実効的かつ戦略的な議論の場であるべきとの認識のもと、取締役会の機能を一層高めるための取組みにつなげることを目的として、毎年10月から12月にかけて、取締役会の実効性について分析と評価を行っています。
2021年度の実施要項及び評価結果の概要は、以下のとおりです。

1.実施要項

対象者 全取締役(6名)及び全監査役(4名)
評価方法 なお、アンケートによる自己評価方法の妥当性およびアンケート内容・評価プロセスの概要について、事前に指名コミッティおよび取締役会で審議し、当該方法によることが妥当との判断を経て、個々の役員にアンケートを送付し、事務局が回収および結果を集約
評価プロセス
  1. 自社作成のアンケート(7項目26問)に基づき、各取締役・監査役が匿名で各質問に対して4段階の採点を行うほか、各項目に設けた自由記載欄に評価できる点、課題と認識する点およびその他の意見を記載する方法で、役員個別の評価を実施
  2. ①の評価結果に基づき、必要に応じて取締役への追加確認を実施
  3. ①の評価結果および②のインタビュー結果を集約し、各質問の評点、自由記載欄に記載された意見および次年度以降に取り組むべき課題を取締役会で報告・検討
実施期間 2021年11月
対象期間 2020年10月~2021年11月までに開催された取締役会、任意の指名・報酬委員会、独立役員連絡会および役員を対象とした取締役会外の活動
評価項目
  1. ① 取締役会の役割・機能
  2. ② 取締役会の規模・構成
  3. ③ 取締役会の運営、
  4. ④ 監査機関等との連携
  5. ⑤ 社外取締役等との関係
  6. ⑥ 株主・投資家等との関係
  7. ⑦ 実施した取組みへの評価

2.評価結果の概要と今後の取組み

  1. (1)取締役会の役割・機能として、経営理念や新型コロナウイルス影響下におけるリスクを踏まえた議論、役員の指名・報酬に関する議論は適切に行われているという評価でした。

  2. (2)取締役会の規模は適切であり、取締役会がその役割と責務を果たすために取締役会全体および役員個々人として必要なスキル・経験・知識も備えおり、業務執行取締役と社外取締役の割合も適切との評価でした。
  3. (3)取締役会の運営面においては、オープンで活発な議論がされるよう取締役会の議事運営は適切に行われているとの評価でした。一方、上程資料の早期発送については引き続き課題とする意見もありました。重要な審議事項の事前の情報共有を引き続き強化しつつ、上程資料の早期発送についても改善していきます。また、取締役会審議事項以外にも、都度、重要度の高い政策について取締役会への報告を実施する等、情報提供の充実に努めていきます。
  4. (4)取締役会と監査機関等、社外取締役等との連携の面においては、内部管理体制及び運用状況の監督は適切に実施されているとの評価でした。他方で、社外取締役、社外監査役、内部監査機関との意見交換や連携の場が少ないとの意見がありました。このため、取締役会での内部監査機関からの報告の機会を設定し、意見交換する機会を持ちました。引き続き、連携のための機会を設定していきます。
  5. (5)株主・投資家等との関係の面においては、株主との建設的な対話を促進するための体制が整備され、実効的に運用されているとの評価でした。
  6. (6)前回のアンケート後に実施した各種取組みへの評価については、概ね評価するとの意見でした。
  7. (7)なお、筆頭独立社外取締役の評価は以下の通りです。
    取締役会は多様な人材によって適切な規模で構成され、種々の経営課題について活発な議論がなされており、運営の透明性も高い。また取締役会の諮問機関である指名コミッティ及び報酬コミッティにおいても客観的な情報に基づいて率直な意見交換がなされている。取締役会は監督機関として適切に機能を果たしており、その実効性に問題はないと考える。

当社は、上記のとおり、評価プロセスを通じて認識した課題に取り組むことで、取締役会の実効性をより一層向上させてまいります。

2021年取締役会 14回開催

グループ執行役員会議

全社的な経営方針や戦略の立案および執行を迅速かつ機動的に遂行するため、代表取締役会長兼社長および全執行役員により構成されるグループ執行役員会議を設置し、原則、毎週開催しています。グループ執行役員会議においては、上記設置目的を踏まえ、当社グループ全体に係る重要な事項について、十分な報告、検討、審議を行っています。
さらに、グループ執行役員会議が決定したメンバーにより構成されるグループ委員会(人事・制度委員会、政策・投資委員会)を月1回開催し、当社グループ全体に係る重要事項、人事制度、政策等について、報告、検討、審議をしています。

2021年グループ執行役員会議 48回開催

監査役監査その他監査等の機能

監査役会は、監査役4名(うち半数以上である3名が独立社外監査役)で構成され、原則として毎月1回開催し、経営および業務執行に関する監督・牽制を行っております。監査役は、監査役会で決議された監査方針および監査計画、監査基準に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに、業務状況の調査等により、会社の状況を把握しつつ、経営活動が法令・社内規程等に準拠して行われているかを監査するほか、内部監査室、会計監査人との定期的なディスカッション等を通じて連携を図り、効率的かつ効果的な監査体制を確保しています。また、内部監査組織である内部監査室は、組織上の独立性を保つため、代表取締役会長兼社長の直属の部門として位置づけられ、社内規程と年間計画に基づき、本部、工場、店舗の業務監査を実施し、問題点の指摘、改善のための提言、是正勧告等を行っています。
会計監査については、株主総会において選任された有限責任監査法人トーマツによる監査を受けています。

2021年監査役会 13回開催

その他委員会等

当社は、代表取締役会長兼社長および全執行役員で構成される、グループリスク・コンプライアンス委員会を年1回以上開催し、当社グループのコンプライアンスに係る重要事項の審議および基本方針の決定を行っております。そして、グループリスク・コンプライアンス委員会による決定を受け、各関係会社が選出したコンプライアンス推進責任者により構成される、グループコンプライアンス会議を適宜実施し、関係会社のコンプライアンス推進状況、違反行為の防止対策、違反行為が発生した場合の調査・改善措置等について確認・報告しています。また、社外監査役を同委員会のアドバイザリーとしており、社外の視点での指摘やアドバイスを受ける体制としています。
なお、当社のリスク管理体制を監督する立場にある社外役員に対しては、同委員会の議事録を都度共有しているほか、社外役員への情報共有に関するルールを定め、重要なリスク案件及び緊急事態案件とその対応状況について、情報提供の充実を図っています。
当社は、グループ横断的にサステナビリティ経営を推進するために、代表取締役会長兼社長及び全執行役員で構成される、グループサステナビリティ委員会を随時開催し、当社グループのサステナビリティに係る方針の策定、重要課題であるマテリアリティの特定と定期的な見直し、環境・社会に関する方針と施策の決定及びサステナビリティ推進活動の取締役会への報告等を行っております。同委員会には、社外監査役もアドバイザリーとして関与し、社外の視点での指摘、アドバイスを受ける体制としています。
また、当社グループでは、お客様、投資家、社会等のステークホルダーに対して不利益をもたらす法令違反行為や不正行為の早期発見と是正、再発防止等を目的として、社外専門会社を窓口とする「すかいらーくグループ内部通報窓口」を設置し、国内の当社グループ全役職員とその家族、退職者および取引先からの内部通報を受け付けています。受け付けた内部通報は、通報者の秘密に配慮しながら、直接、弁護士資格を持つ独立社外取締役や常勤監査役に共有されるほか、定期的に取締役、監査役に運用状況の報告をする等社内規程に従った運用を行っています。海外の関係会社においても、各社で内部通報窓口を設置し、運用を行っており、当社も報告を受けて監督をしています。

2021年グループリスク・コンプライアンス委員会 5回開催
2021年グループサステナビリティ委員会 4回開催

取締役会の機能を補完するため、「指名コミッティ」及び「報酬コミッティ」という任意の委員会を設け、取締役会決議により選任された独立社外取締役を主要なメンバーとすることで、独立かつ客観的な立場から公正な審議を行う体制を構築しています。

  1. (ⅰ)指名コミッティ
    指名コミッティは、取締役会に提出する当社取締役、監査役及び執行役員の選解任案に関する事項を審議します。
    メンバー構成は、代表取締役会長兼社長を議長とし、その他のメンバーは取締役会決議により選任いたします。現在、メンバーは3名であり、議長である代表取締役会長兼社長のほか、過半数である2名の独立社外取締役がメンバーとなっています。
  2. (ⅱ)報酬コミッティ
    報酬コミッティは、取締役会に提出する当社取締役並びに執行役員の報酬案及び監査役会に提出する監査役の報酬案を審議します。
    メンバー構成は、代表取締役会長兼社長を議長とし、その他のメンバーは取締役会決議により選任いたします。現在、メンバーは3名であり、議長である代表取締役会長兼社長のほか、過半数である2名の独立社外取締役がメンバーとなっています。
2021年指名コミッティ 5回開催
2021年報酬コミッティ 5回開催

独立役員連絡会

当社は、社外取締役および社外監査役で構成される独立役員連絡会を設置しており、現地視察や意見交換を通じて独立役員間の連携強化を図っているほか、取締役会での議論に活かされるような業務執行に関する生の情報を提供する場としてさまざまな活動を行っています。
また、社外役員とのコミュニケーション手段の高度化のために、クラウド型のグループウェアを活用した情報提供、アンケート、意見交換、日程調整等の仕組みを導入しています。
2021年度は、独立役員連絡会として、社外取締役および社外監査役間による情報交換会を開催をし、社外役員間のコミュニケーションの充実を図りました。情報交換会には、執行役員や関係会社社長等の経営陣も同席し、業務の内容について共有を行いました。

画像:独立役員連絡会の図